前言

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在國有企業(yè)經營發(fā)展進程中，合同作為市場交易的核心載體，貫穿于采購、銷售、投資、合作等全業(yè)務鏈條。然而，中國裁判文書網數據顯示，近三年國有企業(yè)民事糾紛案件中，合同糾紛占比高達65%，成為威脅國有資產安全、阻礙企業(yè)高質量發(fā)展的主要風險源。隨著《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》與各省國企合規(guī)管理辦法的深入實施，合同風險防范已成為國企合規(guī)管理的重中之重。本文結合司法實踐與合規(guī)要求，拆解常見風險點，提供實操性防控方案。

一、風險潛伏：

國企合同管理中的高頻“雷區(qū)”

國有企業(yè)因規(guī)模龐大、業(yè)務多元且涉及國有資產監(jiān)管特殊要求，合同風險呈現出隱蔽性、復雜性等特點。從司法實踐看，風險主要集中在簽約、履行、變更三個關鍵環(huán)節(jié)：

（一）簽約前端

1.主體資格審查流于形式是引發(fā)糾紛的首要誘因。部分國企僅以“對方有營業(yè)執(zhí)照”作為簽約前提，忽視對資信狀況的深度核查，導致與“空殼公司”、失信主體或即將清算的企業(yè)交易，最終陷入履約不能的困境。某中院法官在實戰(zhàn)培訓中就曾披露，A國企因未核查交易方實繳資本及涉訴信息，與已被列入經營異常名錄的企業(yè)簽訂大額采購合同，最終因對方無履約能力造成數百萬元損失。

2.條款設計模糊為后續(xù)爭議埋下隱患。實踐中，“按行業(yè)標準執(zhí)行”、“合理期限內交付”等模糊表述屢見不鮮。某央企與供應商約定“產品質量符合行業(yè)標準”，收貨后發(fā)現產品指標未達企業(yè)實際使用要求，但因“行業(yè)標準”涵蓋多個等級且未明確約定，訴訟中無法舉證對方違約，只能自行承擔返工成本。

3.內部審批程序不規(guī)范同樣不容忽視。部分業(yè)務人員為趕進度，繞過法務審核或越權簽訂合同，違反《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》及相關企業(yè)合同管理辦法中“重大合同需經合規(guī)審查”的要求，導致合同履約中出現重大法律風險。

（二）履行過程

1.履約監(jiān)管不到位易引發(fā)違約風險。部分國企在合同簽訂后缺乏動態(tài)跟蹤機制，對對方逾期交付、質量瑕疵等問題未及時提出異議，超過異議期后喪失追責權利。某省屬國企采購設備后發(fā)現存在質量問題，但未在合同約定的15日異議期內書面提出，僅通過微信溝通反饋，對方拒不認可時因無有效異議憑證，無法主張權利。

2.證據留存意識薄弱讓企業(yè)在訴訟中陷入被動。司法實踐中，“事實靠證據還原”已成共識，但部分國企存在送貨單無指定人員簽收、對賬函未加蓋對方公章、微信聊天記錄隨意刪除等問題。某國企追討貨款時，僅能提供合同復印件和未經對方確認的送貨單，對方以“未收到貨物”抗辯，法院因證據不足駁回其訴訟請求。

3.合同變更管理不規(guī)范常引發(fā)糾紛。履行中因市場變化需調整價格、交付時間等關鍵內容時，部分國企僅憑口頭約定變更，未簽訂補充協(xié)議，后續(xù)對方否認變更內容時無法舉證，只能按原合同履行，造成損失。

二、精準防控：

筑牢合同風險的“防火墻”

針對上述風險，國有企業(yè)需構建“事前審查、事中管控、事后補救”的全流程防控體系，將合規(guī)要求顆?；谌牒贤芾砀鳝h(huán)節(jié)。

簽約前

1.建立多維主體審查機制是首要防線。業(yè)務部門發(fā)起簽約前，需通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”核查對方工商登記、實繳資本、經營異常記錄等基礎信息，借助天眼查、企查查等平臺查詢涉訴情況、失信記錄，對重大交易方還需要求提供審計報告、履約能力證明。法務部門需對審查結果進行復核，明確“黑名單”制度，禁止與失信主體、高風險企業(yè)交易。

2.優(yōu)化條款設計需堅持“明確具體、權責對等”原則。核心條款應避免模糊表述，例如質量標準需明確引用具體國標、行標編號或雙方確認的技術參數；違約金需約定具體計算方式（如“按逾期付款金額的日萬分之五計算”）而非“承擔相應違約責任”。對格式條款，需采用加粗、下劃線等顯著方式標識免責內容，并要求對方簽字確認已知曉條款含義。

3.規(guī)范內部審批流程是剛性約束。建立“業(yè)務發(fā)起—財務審核—法務審核—領導分級審批”的剛性流程，明確不同金額、類型合同的審批權限，未完成全流程審批的合同不得蓋章生效。

履行中

1.構建動態(tài)履約監(jiān)管體系。指定業(yè)務部門專人負責跟蹤合同履行，建立履約臺賬，記錄交付時間、質量驗收、款項支付等關鍵節(jié)點。發(fā)現對方違約時，需在約定期限內通過書面函件、公證送達等可留存記錄的方式提出異議，明確違約事實及整改要求，并留存送達憑證。

2.完善證據留存機制。明確各類交易憑證的留存標準：送貨單、收貨單需由合同約定的指定人員簽字并注明日期；對賬函、變更協(xié)議需加蓋對方公章或財務專用章；微信、郵件等電子溝通記錄需及時截圖備份并注明溝通主體身份，必要時進行公證固定。同時，建立證據歸檔制度，將合同原件、履行憑證、溝通記錄等統(tǒng)一歸檔保存，留存期限不短于訴訟時效屆滿后2年。

3.規(guī)范合同變更流程。履行中需變更合同內容時，無論變更事項大小，均需簽訂書面補充協(xié)議，明確變更范圍、生效時間及雙方權利義務，補充協(xié)議需履行與原合同同等的審批流程。禁止以口頭、微信等非正式方式變更核心條款。

糾紛后

1.糾紛發(fā)生后需精準應對。優(yōu)先通過協(xié)商、調解等方式解決爭議，降低維權成本；協(xié)商不成時，需在訴訟時效內（普通訴訟時效為3年）提起訴訟或申請仲裁。法務部門需全面梳理證據鏈，明確訴訟策略，必要時引入外部專業(yè)律師支持。某國企在貨款追討糾紛中，憑借完整的合同原件、簽收憑證及書面催收函，通過調解收回全部欠款。

2.建立糾紛復盤機制。對已辦結的合同糾紛，由法務、業(yè)務、審計等部門聯合復盤，分析風險產生的流程節(jié)點及制度漏洞，形成《風險復盤報告》。例如，針對某起因條款模糊引發(fā)的糾紛，企業(yè)修訂了采購合同模板，將質量標準、驗收流程等條款標準化，避免或降低后續(xù)同類糾紛發(fā)生率。

三、體系保障：

讓合規(guī)管理落地生根

1.健全合規(guī)管理體系實現長效管控。國有企業(yè)應結合《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》要求，將合同管理納入合規(guī)管理重點領域，明確各部門職責：業(yè)務部門為合同風險第一責任主體，負責前期調研、履約跟蹤；法務部門承擔審查監(jiān)督職責，制定合同模板、開展合規(guī)培訓；審計部門定期開展合同管理專項審計，排查制度執(zhí)行漏洞。

2.強化培訓是提升防控能力的關鍵。可借鑒某中院“案例預警+實操指引”的培訓模式，邀請審判一線法官、資深律師解析典型案例，針對業(yè)務人員開展“合同審查要點”“證據留存技巧”等實操培訓，讓全員樹立“合同即法律”、“證據即保障”的風險意識。

3.科技賦能提升管理效能。搭建合同管理信息系統(tǒng)，實現合同起草、審批、履行、歸檔全流程線上化，通過系統(tǒng)設置審批節(jié)點、履約提醒、風險預警等功能，減少人為操作漏洞。例如，系統(tǒng)可自動識別模糊條款并提示修改，對即將到期的付款、交付義務發(fā)送提醒，確保履約及時到位。

結語

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國有資產的安全守護，始于每一份合同的嚴謹規(guī)范。國有企業(yè)唯有將合同風險防范融入經營管理全過程，以制度筑牢防線、以培訓強化意識、以科技提升效能，才能有效規(guī)避法律風險，實現國有資產保值增值與企業(yè)高質量發(fā)展的雙重目標。